Якщо договором про управління активами прямо встановлено заборону компанії з управління активами укладати договори щодо активів корпоративного фонду на суму, що перевищує межу, визначену регламентом цього фонду, без попереднього затвердження наглядовою радою, то укладення такого правочину без відповідного затвердження свідчить про перевищення повноважень компанії з управління активами та є підставою для визнання правочину недійсним.

Такого висновку дійшов Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду.

Компанія, яка діяла від імені, в інтересах та за рахунок активів  корпоративного фонду, звернулася з позовом до ТОВ про визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги на суму 20 млн грн і застосування наслідків його недійсності. Позов обґрунтовано укладенням договору представником не в інтересах фонду, на невигідних для нього умовах та з порушенням вимог чинного законодавства.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду після нового розгляду справи, позов задоволено частково. Суд визнав недійсним договір відступлення права вимоги як фраудаторний, у решті позовних вимог відмовлено.

Суди встановили, що договором про управління активами компанії було заборонено укладати договори щодо активів корпоративного фонду на суму, що перевищує встановлену регламентом цього фонду межу, без попереднього затвердження таких договорів наглядовою радою. Відповідно до регламенту корпоративного фонду договори щодо його активів, вартість яких перевищує 7  млн грн, підлягали затвердженню наглядовою радою.

Оскільки договір про відступлення права вимоги укладено щодо прав вимоги на суму 20 млн грн без попереднього затвердження наглядовою радою, суди дійшли висновку про перевищення компанією своїх повноважень під час укладення цього правочину.

КГС ВС зазначив, що в цій справі договір про управління активами прямо забороняв компанії самостійно укладати такі договори без попереднього затвердження наглядовою радою. Також, за змістом оспорюваного договору та акта приймання-передачі до нього, ТОВ було обізнане про зазначені обмеження для компанії.

З огляду на це КГС ВС погодився з висновками судів попередніх інстанцій про недійсність договору як правочину, укладеного з перевищенням повноважень. У застосуванні наслідків недійсності правочину шляхом повернення 20 млн грн відмовлено, оскільки корпоративний фонд фактично не отримував цих коштів за спірним договором.

Касаційну скаргу ТОВ КГС ВС залишив без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду – без змін.

Постанова КГС ВС від 3 вересня 2026 року у справі № 922/2177/25 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/139592310.

Верховний Суд